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信维通信(300136)长江证券关于公开发股上市之发行保荐工作报告公

文章来源:本站原创作者:admin 发布时间:2019-08-10

  长江证券承销保荐有限公司(以下简称长江承销或保荐机构)接受深圳市信维通信股份有限公司(以下简称信维通信、发行人或公司)的委托,担任信维通信首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。长江承销及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《创业板暂行办法》)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐管理办法》)等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,香港马会资料会员!并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

  本保荐机构设置了项目审核的专门机构--立项委员会、内部核查部门、证券发行内核小组和发行委员会。立项委员会负责审核批准项目立项;公司内部核查部门为业务管理部,主要负责立项委员会会议和内核委员会会议组织,对项目立项申请报告和证券发行申请文件进行详细审核,并向立项委员会会议和内核委员会会议报告审核情况;证券发行内核小组负责审核证券发行申请文件,批准向中国证监会申报证券发行申请文件,批准签署发行保荐书及其他业务文件;发行委员会负责审核批准公司的主承销、副主承销、分销交易及发行定价,评估本公司的包销风险及承受能力。

  (2)业务管理部报公司证券发行内核小组组长确定内核会议的具体时间、轮值成员。内核会议的安排应保证内核小组成员有至少5个工作日的时间充分审阅证券发行申请文件。每次参加会议的成员不少于6人,包括2名轮值成员。

  (3)业务管理部、轮值内核小组成员在内核会议召开前,对证券发行申请文件进行单独审阅,分别出具书面意见。非轮值内核小组成员在内核会议召开前,可以对证券发行申请文件进行单独审阅,无需出具书面意见。

  2009年12月18日下午,本保荐机构立项委员会在上海办公室召开了本项目的立项会议。立项委员会委员王世平、孙玉龙、任俊杰、王珏、黄力、王茜、程荣峰现场参加了本次立项会议。经参会各立项委员会委员充分讨论,同意信维通信IPO项目立项。

  项目组于2009年9月正式进场工作后,按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求,结合发行人的实际情况,对发行人进行了全面调查,并形成了相应的保荐业务工作底稿。具体调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司业务发展目标、公司风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中,项目组实施了必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式:

  本保荐机构指定的具体负责本项目的保荐代表人为施伟和孙玉龙。施伟和孙玉龙充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性,确保能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。施伟和孙玉龙参与尽职调查工作的时间均为2009年9月至本报告出具日,尽职调查以现场核查、现场会议、

  3-1-2-8信维通信IPO申请文件 发行保荐工作报告访谈、邮件沟通、电话会议等方式进行。施伟和孙玉龙已按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求,以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对公司进行全面调查,核查了公司的经营情况及其面临的风险和问题。

  2010年2月1日至2010年2月3日,业务管理部倪帆女士赴信维通信进行了现场核查,查看了发行人的经营和办公场所,与发行人董事长、董事会秘书和部分员工进行了座谈,并就项目进展和存在的主要问题与项目组进行了沟通,检查了项目的工作底稿。五、内核小组审核本项目的主要过程(一)内核小组成员构成

  本项目内核会议于2010年2月4日在本保荐机构上海办公室召开。与会内核小组成员就本项目申请文件的完整性、合规性进行了审核,业务管理部、轮值内核小组成员任俊杰、程荣峰在内核会议召开前,对证券发行申请文件进行单独审阅,并分别出具了书面意见。

  上市公司的董事会中应有不少于三分之一的独立董事,项目组开始尽调时,公司董事会成员5人,没有独立董事。项目组建议公司可在不改变现有董事会结构的基础上再增选3名独立董事,其中至少包括1名财务专家。独立董事应符合独立性条件及基本任职条件,具备相关的资格,并按中国证监会的要求,参加相关培训。

  公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规范文件,还需建立包括董事会下设专业委员会(特别是创业板强调的内部审计委员会、薪酬与考核委员会)、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列制度和规则。项目组建议公司尽快制订相关制度,并提交公司相关权力机构讨论通过后实施,辅导人员将与律师协助公司逐步完善制度的建设。

  1.2009年12月30日,公司召开2009年度第一次临时股东大会,选举谢泽敏、陶长春、焦永昌为公司独立董事。公司上述三名独立董事占公司董事会九名成员的三分之一,其中谢泽敏为会计专业人士,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

  2.2009年12月30日,公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会的议案》,决定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。2009年12月30日,公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司董事会战略委员会工作细则》,并选举了战略委员会的委员;审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司董事会审计委员会工作细则》并选举了审计委员会的委员;审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司董事会提名委员会工作细则》,并选举了提名委员会的委员;审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》,并选举了薪酬与考核委员会的委员。

  3-1-2-11信维通信IPO申请文件 发行保荐工作报告市信维通信股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳市信维通信股份有限公司对外担保管理制度》、《深圳市信维通信股份有限公司关联交易管理制度》及《深圳市信维通信股份有限公司独立董事工作细则》等制度。

  尽职调查中,项目组发现发行人2007年至2009年间发生的关联交易未履行董事会或股东大会审批程序,其原因之一在于公司此前未对关联交易的程序作出明确的规定。项目组一方面要求并协助发行人制定了《关联交易管理制度》,另一方面提请发行人通过必要程序对报告期内的关联交易情况进行审议。

  发行人于2010年1月11日召开第一届董事会第四次会议,审议了2007年至2009年间的关联交易事项,并将其提交2009年年度股东大会审议。本次董事会召开前,独立董事事先对关联交易发表了独立意见。2010年1月31日,发行人召开2009年年度股东大会,审议并确认公司2007年至2009年间的关联交易符合公司生产经营需要,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

  1.2008年12月17日,公司股东彭浩将其持有的信维有限8%的股权以人民币1元的价格转让给于伟,将其持有的信维有限8%的股权以人民币1元的价格转让给漆宜文;股东周瑾将其持有的2%的股权以人民币1元的价格转让给于伟,将其持有的2%股权以人民币1元的价格转让给漆宜文,其他股东放弃优先购买权。

  2. 2009年5月26日,漆宜文将其持有的信维有限8%的股权以人民币1元的价格转让给彭浩,将其持有的信维有限2%的股权以人民币1元的价格转让给周瑾;股东于伟将其持有的8%的股权以人民币1元的价格转让给彭浩,将其持

  项目组对上述以1元价格转让股份的背景进行了核查。上述股权转让及转让价格分别确定为1元的原因是,信维有限原股东彭浩、周瑾为引进核心技术人员,促进公司发展,考虑以优惠条件吸引于伟加盟信维有限并负责相关技术研发工作,因此,于伟以接近无偿的对价获得信维有限20%的股权。同时,于伟基于个人原因,在征得彭浩、周瑾同意的情况下,委托朋友漆宜文代持10%的股权。

  后由于信维有限于2009年度考虑申请公开发行股票并上市,股东及实际控制人彭浩经咨询了解到2008年度以极低价转让股权及委托代持行为存在一定的不规范情形,全体股东经协商,决定以原价转回股权的方式将公司股东及股权结构恢复原状,之后根据公司股权的合理价格重新进行股权转让。

  尽调中项目组发现,公司第二大股东于伟持有深圳市鼎立方公司95%的股权。项目组和于伟进行了交流,对其持有鼎立方95%的股份是否会影响其在发行人投入的精力进行了沟通。经沟通,于伟于2010年1月26日转让了所持鼎立方的全部股份。三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

  2009年,公司先后获得华为、JABIL、三星的供应商资格,并已经实现向华为、三星批量供应产品。2010年3月,公司正式成为RIM的供应商。由于这些国际知名手机厂商对供应商认证的要求严格、程序严密、周期较长,公司能够顺利取得其供应商资格,表明公司技术和产品已经获得认可。未来,公司还将开拓更多的国际知名品牌客户,报告期内公司获得了以下国际知名品牌客户的供应商资格:

  由于国际知名手机厂商对公司天线产品的需求将是逐步增加,公司募投项目投入的生产设备也需要逐步磨合才能达到最佳效能,公司募投项目的产能将逐步释放。公司将针对产能的提升开展新员工培训并加强产品质量控制,以提升管理能力。

  根据公司募投项目实施计划,募集资金实施后的第12个月,募投项目产品模组天线G终端天线D精密成型天线和高性能天线连接器产能利用率将达到50%;募集资金到位后的第24个月,模组天线G终端天线D精密成型天线和高性能天线连接器产能利用率将达到65%;募集资金到位后的第36个月,跑狗报玄机图开奖记录Msi冠军阵容仅剩下辅助Meiko还在首发席。。募投项目产品产能利用率将达到100%。

  项目组已经收集了相关股东身份证明文件。相关股东对其股权转让资金来源在相关承诺书中已经进行了说明,项目组并已经收集了相关股东的股权转让价款支付凭证等相关文件。上述三位股东就其与发行人股东之间不存在关联关系、不存在代持股份的情形出具了书面确认文件,并由发行人律师进行了现场见证。发行人主要股东彭浩、于伟、周瑾、周玮就与上述三位股东之间不存在关联关系、不存在代持股份的情形出具了书面确认文件,并由发行人律师进行了现场见证。

  经核查,发行人目前生产经营所租赁的锦华实业的物业已由出租人锦华实业于2009年11月18日抵押给深圳农村商业银行,抵押时间早于公司办理租赁备案登记的日期。由于发行人与锦华实业签署的关于厂房的《房屋租赁合同》周期较长,并约定了无条件的优先续租权及同等条件下的优先购买权;发行人目前承租房屋附近尚有较多同等条件的厂房可供租赁使用,且发行人现有重大生产、研发设备不存在搬迁障碍。如因《房屋租赁合同》出现履行障碍导致发行人需要搬迁,发行人可及时租赁现有厂房附近的其他生产场所进行生产经营。因此,上述情况不会实质性影响公司生产经营用房的稳定性。未来,随着公司生产规模的进一步扩大,公司也将考虑购建自有土地厂房,以提升生产经营用房的稳定性。

  2008年6月,安特迅董事会做出决议,因股东之间的理念分歧,决定逐步终止其在中国地区的移动终端天线业务,在已有商业合同履行完毕后,不再从事新的无线终端天线销售业务。此后,安特迅生产基本停滞,经其与发行人协商,由发行人根据安特迅与其主要客户间未完结订单组织生产并出售给安特迅,安特迅按其向发行人采购的价格转售给客户。通过上述交易,发行人协助安特迅在生产停滞时能够履行其未完结商业合同以避免承担违约责任,同时也通过交易扩大销售收入并获取合理利润,交易符合双方的利益。

  请项目组说明3G移动终端天线、模组天线D精密成型天线、高性能射频连接片目前在公司是否已经量产。如果尚未量产,请项目组说明目前上述产品研制开发所处的阶段,以及未来量产过程中的风险因素;如果已经量产,请项目组说明现时量产的产量。

  经项目组核查,报告期内公司募集资金投资项目移动终端天线技术改造项目将在公司现有的移动终端天线生产规模基础上,引进精密制造设备以及天线研发及性能测试设备等高性能设备以扩大产能。项目建成后公司移动终端天线的整体制造能力将较目前扩大2.95倍,实现新增8,400万支/年的3G移动终端天线D精密成型天线万支/年的模组天线产能。除此之外,项目的实施还将形成24,000万支/年的高性能天线G移动终端天线包括了国内WCDMA、CDMA2000、TD-CDMA等各种制式的3G手机主天线G天线已经研发成功,并开始量产。由于报告期内,国内3G通讯市场刚刚起步,手机产品配备3G天线G手机天线G通讯市场的发展,公司3G移动终端天线呈现逐步上升的趋势。

  模组天线系将天线辐射体热熔到手机中壳上形成的组件。其优势在于充分利用手机物理空间的同时,提升整机产品天线性能,减少部件之间的物流环节,降低整机产品成本。公司在模组天线的研究已经取得了突破并已经实现量产。2009年公司模组天线D精密成型天线能充分利用天线D物理空间,大大增强天线辐射性能,并且具有制造成本低,生产效率高的特点。目前公司已经购买了一台激光雕刻设备,开始针对性的向客户提供样品阶段。目前尚未开始大规模量产。

  公司笔记本电脑天线等其他移动终端天线市场正在逐步开拓过程中。公司与华为已经陆续开展了部分笔记本上网卡项目的合作。同时公司部分用于移动GPS、移动手机电视等的产品已经小批量生产销售,如以色列客户DAI TELECOM公司车载电话项目、对万利达手持GPS项目。公司成为华为的供应商不久,后续将逐步增加这些品牌客户的笔记本电脑及其他移动终端天线.关于发行人的技术,请项目组说明宽频带多回路移动终端天线技术、CMMB内置天线开发、手机音腔内置天线组产品开发和一种单级天线及具有该单极天线的移动通信装置的技术应用及产品开发等四项技术目前的应用和研发的阶段,对现有技术是否有替代性;以及目前其他公司是否亦掌握了上述技术。

  (1)公司研发的多回路宽频带内置天线技术,基于对多谐振辐射机理的认识,创造性的结合了loop天线和单极天线的辐射性能,实现了宽频带的多谐振结构,在辐射机理上有创新,可以在5个频段(850M、900M、1800M、1900M、2100M)达到良好的匹配和较高的天线辐射效率。天线加工无需特殊材料和工艺,是一类高性能、低成本的宽带终端天线技术,已经申请中国、美国、德国、英国专利。根据该技术实现的宽频带终端天线信维通信IPO申请文件 发行保荐工作报告宽15%;在高频段可以覆盖1710MHZ-2170MHZ,相对带宽达到23%;技术指标大大超过通常认为的终端天线%左右的相对带宽。本专利技术适用于3G移动终端的应用,已经处于产品设计研发阶段。该技术将在未来一段时间内具有技术领先性。

  (2)手持电视包括模拟及数字电视如CMMB,其接收天线目前使用的是外置式拉杆天线。而采用内置天线是市场的迫切需求,技术挑战在于在低频段实现几百兆的频带宽度。公司采用高ε*u材料降低天线尺寸,结合手机天线技术展宽天线带宽,能覆盖整个UHF频段;内置电视天线的极化不同于外置拉杆天线,可以改善弱信号时的接收效果。目前产品已小批量生产。目前市场上未见其他的内置手机电视天线产品,该项技术具有技术领先性。

  (3)手机音腔内置天线组产品研发已经完成,已经开始规模生产。公司的此项开发系在目前音腔内置天线技术进行的升级开发。重点是解决了普遍存在的音频和射频的互扰问题。目前市场上未见能够完全解决这一问题的其他同类产品,该技术具有技术领先优势。

  (4)一种单级天线及具有该单极天线的移动通信装置的技术应用及产品开发是在现有单极天线技术上的改进,重点是扩展天线频带。目前公司部分产品已经采用了该技术。公司已于2010年1月对其进行了发明专利的申请,目前已进入实质审查阶段。

  公司天线产品均属于定制件,个体产品间的差异很大。不同产品所采用的原材料种类也存在较大差异。2007年公司由于产能没有完全释放,规模效应没有完全发挥,单位产品的制造费用比例较高,相对原材料所占的比重较低。

  2009年公司产能基本饱和,制造费用所占比重下降,原材料所占比重上升。由于公司2009年部分大客户的产品主要采用FPC设计,相对SUS和铜类料带的用量较2008年下降。相关原材料所占比重下降至5.66%。

  公司根据客户移动终端产品设计要求定制天线,天线型号多样。报告期内,公司累计开发了2000多款移动终端天线产品,其中量产销售的产品有1000款左右。各型号产品由于研发和生产难度不同,销售价格差异较大。

  移动终端天线作为实现移动终端设备接收与发射信号性能的关键部件,技术附加值高,而相对于移动终端设备生产成本,其价格所占比重较低(不足1%)。因此从技术性能要求及成本角度考虑,移动终端天线不是终端设备厂商成本控制的主要部件。特别是规模较大的品牌手机厂商,对天线价格并不敏感。因此移动终端天线行业利润率保持了较高水平。

  由于天线产品的技术附加值高,公司与客户签订的供销合同或订单通常以数量为基础,当订货数量达到一定标准后,给予客户一定价格折扣。随着订货数量的增长,天线产品的价格逐步降低。天线平均单价随着客户订货量的增加呈下降趋势。

  报告期内GPS天线、蓝牙天线等移动终端辅助天线产品由于属于产品的推出市场的初期,市场产量不大,固定成本较高,相关产品的价格也较高。随着相关产品市场需求的增长,价格逐步回落至正常水平,报告期内这些产品的价格下降。

  3-1-2-20信维通信IPO申请文件 发行保荐工作报告比性。其平均价格并不一定反映其价格变化。2009年公司产品中使用FPC设计的产品比例较大,相关产品的单价较其他产品要高。所以2009年手机主天线年上升。这种上升也并不表示手机主天线的市场价格上涨。由于定制的特点,具体产品价格需要与客户具体协商确定。

  报告期内,手机终端天线毛利率逐年上升的原因主要是由于随着公司产量的增长,规模效应开始显现。2007年至2009年公司制造费用所占生产成本比例从30.24%下降至18.64%,同时公司加强内部管理和成本控制,使公司产品毛利率水平保持上升。

  移动终端天线不是标准品,一般需要通过定制与特定终端产品的其他部件适配,以达到既定体积要求下的整体射频性能效果。上述定制化特点,决定了移动终端天线产品的每一次开发都是一次技术与产品创新的过程。而通常来说,企业推出创新产品,产品定价会比较高,毛利率水平也会比较高,这一规律同样适用于移动终端天线行业。

  报告期内,公司累计开发了2000多款移动终端天线产品,其中量产销售的产品有1000款左右。由于公司在报告期内持续进行产品开发,并且不断有量产销售的新产品,新产品的高定价、高毛利促使公司报告期内产品毛利率始终保持较高水平并呈现逐年上升趋势。

  从上表可以看出,直接材料、直接人工和制造费用所占生产成本的比例呈现不同变化趋势。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月公司直接材料所占生产成本比例分别为53.07%、65.19%、66.46%和68.60%,直接材料所占比重逐年提高;公司直接人工所占生产成本比例分别为16.69%、15.13%、14.90%和14.32%,直接人工所占比重逐年降低;公司制造费用所占生产成本比例分别为30.24%、19.68%、18.64%和17.08%,也呈现出明显的下降趋势。报告期内,公司建立并完善了成本管理制度,实行严格的成本控制,增强了公司的盈利能力。

  3-1-2-22信维通信IPO申请文件 发行保荐工作报告特别是在生产旺季时,产能瓶颈制约了公司订单的增长。为此,公司采取了放弃部分低毛利率产品订单的策略,以追求更好的经济效益。报告期,公司放弃部分低毛利产品的策略拉高了公司2009年和2010年1-6月的毛利率水平。

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